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金城股份重组盛宴
朱祖国空头承诺换4亿http://www.workercn.cn2014-10-27来源: 新京报
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  股民翘首盼望2年的稀土、黄金资产,现在却变成了苗药。

  10月11日,金城股份公布了一份“姗姗来迟”的重组方案。据此,金城股份拟以17亿元,购买主营苗药的贵州百花医药集团。自此以后,金城股份股价一口气迎来连续四个涨停。一些因原大股东稀土承诺落空而被套的股民,终于得以松一口气。两年前,为金城股份的重生,原股东们付出了颇大的“牺牲”。原大股东徐国瑞向朱祖国让渡30%的股权,而小股东则按22%的比例让渡。

  付出没有换来收获。朱祖国承诺的稀土和黄金资产注入,迟迟不见踪影。而本次重组想要完成,他的承诺必须要得到豁免。届时,朱祖国等于以极小的代价,获得市值超过7亿的股票。原来的一众散户,仅“喝了一口汤”。同时,新京报记者发现,本次重组中,百花集团的股东将分享总价17亿元的收益蛋糕。这些股东身份复杂,涵盖了公务员、记者和无业人员等群体。

  □新京报记者 尹聪 北京报道

苗药换稀土

  10月11日晚间,一个QQ群热闹了起来,这个旨在“维权”的QQ群在半年多之前被建立起来,近70个金城股份的小散陆续加入进来。群中的小散们“奔走相告”,互相传递着好消息——金城股份发布了重大资产重组方案。

  根据方案,金城股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。这些股权作价17亿元。

  资料显示,百花集团位于贵州省遵义市,主营中药和苗药产品的研发、生产和销售。而金城股份则是一家造纸企业。由于造纸行业不景气等原因,金城股份一度连续三年亏损,并于2011年暂停上市,后在2013年恢复上市。

  重组方案发布后,维权QQ群的名字,顷刻被改成了“百花争艳”。几个小散在讨论,“明天复牌后会有几个涨停板”。

  “加上补涨,走出9个涨停板都有可能。”即便如此预测,维权主力李明进(化名)的心里,仍有些五味杂陈,“我明明是冲着稀土跟黄金资产来的,现在却被硬塞进了苗药。”

  主营造纸的金城股份,沾上稀土和黄金的概念,是与一个叫朱祖国的人有关。金城股份被暂停上市后的2012年10月,这位50岁的温州人以“救世主”的姿态出现,参与到了金城股份的重整中。

  最终得以通过的重整计划中,朱祖国成了最大的赢家。朱祖国提出,向金城股份无偿提供1.33亿元用于清偿债务、将恒鑫矿业10%的股权无偿捐赠给上市公司等。

  恒鑫矿业是朱祖国旗下的核心资产。按照其描述,2012年11月30日前,恒鑫矿业所拥有的探矿权探明黄金储量不低于25吨,稀土详查报告不低于2万吨。

  朱祖国允诺,他未来会向上市公司注入的资产评估价值,“不低于15亿元且至少包括其持有的恒鑫矿业全部股权”。

  以当时的金价测算,仅25吨黄金的价值就接近80亿元。“2万吨稀土的真实价值,更是不可估量。”李明进称。

  金城股份曾公开宣称,公司经过了“反复沟通和积极争取”,才引入了朱祖国。

资本二人转

  为把稀土和黄金的大饼“吃到肚里”,金城股份的原股东们,付出了相当的代价。

  重整方案要求,原公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司,按照30%的比例,向朱祖国及其一致行动人让渡其持有的股权。

  资料显示,锦州鑫天的大股东为徐国瑞。这位锦州当地的房地产开发商,于2012年4月,即金城股份《破产重整计划》通过的半年前,拿到了锦州鑫天的控股权,从而成为金城股份的实际控制人。

  其他股东则按照22%的比例让渡股权。由此,朱祖国共获得金城股份6700万股。以暂停上市前6元多的股价计算,这6700万股的市值接近4亿元。

  让渡完毕后,朱祖国坐上金城股份第一大股东之位,而徐国瑞则退居成为二股东。

  朱祖国和徐国瑞之间的关系,不为人知。2012年至今,两人在资本市场上配合默契,接连玩起了“二人转”。

  2013年5月,徐国瑞斥资2亿元参与了恒鑫矿业的增资扩股。此次增资后,徐国瑞持有恒鑫矿业22%的股权,而朱祖国对恒鑫矿业的持股比例则被稀释至45.8%。

  根据朱祖国此前的承诺,他在恒鑫矿业的股权,将全部注入金城股份。但2012年至今,朱祖国迟迟无法拿出重组方案,资产注入一事一拖再拖。

  与此同时,朱祖国宣称的“恒鑫矿业25吨黄金和2万吨稀土的储量”,也大打折扣。先是25吨黄金储量,缩水到了5吨;后来,2万吨的稀土,则没有了探矿权。

  在本次重组中,徐国瑞再次出手。重组方案显示,购买百花集团股权的同时,金城股份拟向徐国瑞非公开发行股份不超过8297万股,配套募集资金5.67亿元。

  徐国瑞在金城股份中的持股比例,将借此由原来的10.53%提升至20.78%。金城股份的实际控制人,随之由朱祖国再次变更为徐国瑞。

  值得注意的是,重组方案提出前的10月9日,金城股份董事会通过决议,对朱祖国在当初《重整计划》的第五项和第六项予以豁免。

  其中的第五项,即是“拟注入资产的评估值不低于15亿元”。也就是说,根据上述决议,朱祖国不必再履行向金城股份注入资产的承诺。

  同时,上述董事会决议还明确,豁免朱祖国资产注入的承诺,是本次重组的前提条件。

  “实际控制人迟迟不予履行之前的承诺,涉嫌虚假陈述。”证券维权律师许峰分析称,上市公司董事会作出的决议,必然会倾向大股东,“豁免决议还需要通过股东大会的表决”。

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